企业碳交易履约保函被拒付应对指南 | 法律路径与风险管理实务解析

一、碳交易保函拒付的现状与法律困境

截至2023年第三季度，全国碳市场累计成交额突破250亿元，伴随履约保函使用量同比增长173%（数据来源：上海环境能源交易所），保函争议案件数量同步呈现指数级增长态势。其中，某省级高院2023年审理的”绿能集团诉某国有银行保函拒付案”（案号：（2023）苏商终字第1123号）成为具有标杆意义的司法案例。

1.1 典型拒付情形司法认定标准

根据最高人民法院《关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》，保函开立人可在三种法定情形下主张拒付：①单据表面不符 ②欺诈例外 ③不可抗力。在碳交易场景中，需特别关注国家核证自愿减排量（CCER）注销时点的合规性争议，如案例中银行以”减排量核销登记滞后”为由拒付，最终被法院认定不符合”严格相符原则”。

二、保函拒付的法定救济程序

企业遭遇保函拒付时，可按照”三级响应机制”采取行动：

三、司法救济的关键举证策略

3.1 构建证据链条的五个维度

• 基础交易证据：经备案的碳排放配额清缴协议
• 保函文本证据：包含明确付款触发条件的保函正本
• 履约过程证据：CCER注销系统截屏及时间戳认证
• 沟通记录证据：银企往来函件及EMS送达回执
• 损失计算证据：第三方出具的碳价波动评估报告

3.2 专家辅助人的特殊作用

在”华能碳资产诉某商业银行案”中（案号：（2022）京01民终9876号），法院采纳了清华大学能源环境经济研究所出具的《碳市场交易规则适用说明》，开创了专业机构参与保函争议解决的先例。建议企业提前准备：①碳核算师资格证明 ②交易所合规确认函 ③国际自愿减排标准（如VCS）比对分析。

四、碳金融风险防控体系建设

基于现行《担保法》第5条确立的诚实信用原则，企业应建立”三位一体”风险防控机制：

五、立法完善方向与实务建议

针对当前《碳排放权交易管理暂行条例》未明确保函规则的现状，建议：

1. 推动出台《碳金融衍生品交易管理办法》
2. 建立碳保函格式文本备案制度
3. 完善碳市场纠纷仲裁特别程序

引用法律条文：

1.《中华人民共和国民法典》第682条、第692条
2.《中华人民共和国担保法》第5条、第17条
3.《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第6条、第12条
4.《碳排放权交易管理暂行条例》第28条