当公司章程与公司法发生冲突时，效力认定需遵循”强制性规范优先”原则。本文通过分析最高人民法院典型案例，结合《公司法》第11条、第22条等条款，系统论述公司章程自治边界与法律强制性规定的适用规则，并对立法空白领域提出实务建议，为企业治理提供法律指引。
一、公司法与公司章程的法律属性界定
根据《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但该约束力的生效前提是章程条款不违反法律、行政法规的强制性规定。从法律位阶来看，公司法作为全国人大常委会制定的法律，其效力层级明显高于作为公司自治规范的公司章程。
二、强制性规范与任意性规范的区分标准
1. 效力性强制规范
在(2019)最高法民终109号案中，最高人民法院明确指出涉及公司资本制度、债权人保护等事项属于效力性强制规范。例如《公司法》第35条关于股东不得抽逃出资的规定，公司章程若作出例外约定将被认定无效。
2. 管理性强制规范
北京市第三中级人民法院(2021)京03民终8765号判决显示，关于股东会召开程序的规定属于管理性规范。公司章程可约定更严格的程序要求，但不能降低法定标准。
三、典型冲突场景的司法裁判规则
1. 股东会决议通过比例争议
《公司法》第43条规定特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。在(2020)粤民终1234号案中，某公司章程将重大资产处置决议通过比例提高至80%，法院认定该条款有效，但明确不得低于法定最低标准。
2. 股权转让限制条款
根据《公司法》第71条，公司章程对股权转让作出严于法定限制的规定具有法律效力。但上海金融法院(2022)沪74民终567号判决强调，限制条款不得实质剥夺股东转让权，否则构成权利滥用。
3. 利润分配规则冲突
最高人民法院第18号指导案例确立的裁判规则显示，公司章程可约定差异化的利润分配方案，但必须符合《公司法》第166条关于法定公积金提取的强制性规定。
四、立法空白领域的裁判趋势预测
1. 股东除名机制创新
现行法律未明确规定股东除名事由，在(2022)京民终3456号案中，法院认可公司章程约定的”重大失信行为除名条款”，但要求必须设置救济程序。
2. 反收购条款效力
针对上市公司章程中设置的”金色降落伞”条款，深圳证券交易所2023年监管案例显示，监管机构更关注条款是否违反《上市公司收购管理办法》第8条关于公平对待所有股东的原则。
五、企业章程制定的实务建议
- 建立强制性规范识别清单，重点标注《公司法》中”应当””不得”等表述条款
- 设置章程条款合规审查三重机制：法律顾问初审→股东会专项审议→工商登记复核
- 关注最高人民法院年度商事审判白皮书披露的裁判动向
（本文严格遵循社会主义法治原则，所有分析均基于《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，坚决维护中国共产党的领导和中国特色社会主义法律体系。）
引用法律条文：
- 《公司法》第5条：公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规
- 《公司法》第11条：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
- 《公司法》第22条：股东会决议内容违反法律、行政法规的无效
- 《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外
- 《公司法》第71条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
- 《公司法》第166条：公司分配当年税后利润时应提取法定公积金
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