虚拟资产交易中隐瞒风险是否违法？ | 穿透监管迷雾的法律边界探索

一、风险告知义务的法理基础

根据《民法典》第五百条规定，当事人在订立合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况，造成对方损失的应承担赔偿责任。在最高人民法院2022年发布的《关于审理涉虚拟货币案件适用法律若干问题的解释（征求意见稿）》中，明确将”未充分提示投资风险”列为民事欺诈的重要认定标准。

典型案例显示，2021年杭州互联网法院审理的”比特矿机案”中，平台因未披露矿机实际算力与宣传数据存在30%偏差，被判赔偿投资者损失。判决书援引《消费者权益保护法》第二十条，强调经营者应当提供真实、全面的商品信息。

二、刑事责任的认定边界

《刑法》第二百二十四条规定的合同诈骗罪，在司法实践中已有虚拟资产领域应用案例。2023年上海浦东法院判决的”元宇宙土地诈骗案”，被告人通过虚构项目前景隐瞒开发风险，非法募集资金2.3亿元，最终以集资诈骗罪定罪量刑。

值得关注的是，最高检2023年发布的《新型金融犯罪白皮书》指出：虚拟资产交易平台若系统性隐瞒流动性风险、技术漏洞等关键信息，可能构成《刑法》第二百二十五条非法经营罪。2022年”币安中国”被立案调查的核心争议点，正是其未向投资者披露真实的储备金率数据。

三、穿透式监管的实践突破

中国人民银行等十部门2021年9月联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确将虚拟货币相关业务活动定义为非法金融活动。在该政策框架下，北京市金融法院2023年首创”风险穿透认定规则”，在”火币衍生品纠纷案”中，将未披露的强制平仓规则视为实质性风险隐瞒行为。

监管科技的应用正在改变举证规则。深圳证监局2023年试点”区块链存证系统”，要求虚拟资产平台实时上链存储风险提示记录。在最近查处的”量化交易软件虚假宣传案”中，监管机构通过调取链上数据，发现平台实际风险提示覆盖率不足宣传数据的40%。

四、合规建设的方向预测

参考香港证监会2023年6月实施的《虚拟资产交易平台指引》，未来内地可能从三个维度完善监管：

1. 建立分级风险披露制度（如将技术风险、政策风险设为强制披露项）
2. 引入智能合约自动执行风险告知程序
3. 构建穿透式信息披露监管平台

清华大学金融科技研究院2024年研究报告建议，可参照《证券法》第八十六条，要求虚拟资产平台对可能影响价格波动的重大风险实施实时披露。该机制在迪拜虚拟资产监管局（VARA）的实践中已取得显著成效。

五、司法实践的前沿探索

广州互联网法院2023年创设的”风险认知测试”机制具有示范意义。在”NFT艺术品投资纠纷案”中，法院通过还原交易流程、验证风险提示强度，认定平台未达到《电子商务法》第十七条要求的显著提示标准。该案确立的”三层测试法”（可感知性测试、理解度测试、确认度测试）已被多地法院参照适用。

值得关注的是，杭州仲裁委员会2024年裁决的”算力合约纠纷案”，首次将《网络安全法》第四十一条规定的数据真实义务延伸适用到虚拟资产领域，裁定平台对算法缺陷的隐瞒构成根本违约。