互联网企业并购未申报但具有排除竞争效果会受处罚吗？ | 解析中国反垄断法下的法律责任

互联网企业并购未申报的法律风险

近年来，随着互联网行业的快速发展，企业并购活动日益频繁。然而，部分企业在并购过程中未依法向反垄断执法机构申报，却可能对市场竞争产生排除、限制效果。这种行为是否会被处罚？本文将结合中国反垄断法及相关案例进行深入分析。

反垄断法对并购申报的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。这一规定旨在防止企业通过并购形成市场支配地位，从而排除、限制竞争。

然而，在实践中，部分互联网企业可能因各种原因未进行申报，例如认为交易规模未达到申报标准，或对市场竞争影响较小。但若此类并购实际上具有排除、限制竞争的效果，企业将面临怎样的法律后果？

未申报并购的法律后果

根据《反垄断法》第四十八条，经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。

值得注意的是，即使企业未达到申报标准，但如果其并购行为被认定为具有排除、限制竞争的效果，仍可能被视为违反《反垄断法》。例如，在2018年的“滴滴收购优步中国”案中，尽管交易未达到申报标准，但因涉及市场份额较高，仍引发了反垄断调查。

案例分析：未申报并购的处罚实践

2021年，国家市场监督管理总局对阿里巴巴投资有限公司收购银泰商业（集团）有限公司股权未依法申报案作出行政处罚决定，责令阿里巴巴停止违法行为，并处50万元罚款。此案表明，即使并购未达到申报标准，但如果被认为可能对市场竞争产生影响，企业仍可能面临处罚。

另一个典型案例是2020年腾讯收购中国音乐集团案。尽管交易未达到申报标准，但因涉及音乐版权市场的集中度提高，最终被认定为具有排除、限制竞争效果，腾讯被要求解除独家版权协议。

未来执法趋势预测

随着互联网行业的快速发展，反垄断执法机构对未申报并购的关注度不断提高。未来，执法机构可能会更加注重对以下方面的监管：

1. 加强对未达到申报标准但可能影响市场竞争的并购行为的监管；
2. 提高对互联网平台企业并购活动的审查力度；
3. 加大对未申报并购行为的处罚力度，可能提高罚款上限；
4. 引入更多创新性救济措施，如行为性救济等。

企业合规建议

为避免因未申报并购而面临法律风险，互联网企业应采取以下合规措施：

1. 建立健全内部反垄断合规制度，定期进行反垄断培训；
2. 在进行并购交易前，充分评估交易是否达到申报标准及对市场竞争的影响；
3. 对于可能影响市场竞争的并购，即使未达到申报标准，也应主动与反垄断执法机构沟通；
4. 保留相关交易文件和评估报告，以备反垄断调查。

结语

互联网企业并购未申报但具有排除竞争效果的行为确实可能面临处罚。随着中国反垄断执法的不断加强，企业应更加重视并购交易的反垄断合规性，主动履行申报义务，避免因未申报而承担法律责任。同时，建议反垄断执法机构进一步完善相关法规，明确未达到申报标准但可能影响市场竞争的并购行为的处理规则，为互联网企业提供更加清晰的指引。

引用法律条文：

• 《中华人民共和国反垄断法》第二十一条
• 《中华人民共和国反垄断法》第四十八条