合同约定仲裁条款但未明确机构如何处理？

当合同约定仲裁条款但未明确指定仲裁机构时，可能引发效力争议。根据中国《仲裁法》及司法解释，此类条款需通过合同解释或补充协议确定机构，否则可能被认定为无效。司法实践中，法院通常结合合同上下文、交易习惯及当事人真实意思进行判断，部分案例通过补充约定或援引规则获得补救。本文结合典型案例与法律规则，系统分析未明确仲裁机构的处理路径及风险防范策略。

约定模糊生歧义 | 未明确仲裁机构的合同条款效力认定与司法实践

一、法律框架下的仲裁条款核心要件

根据《中华人民共和国仲裁法》第16条，有效的仲裁条款必须包含三项要素：请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会。最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（法释〔2006〕7号）第3条进一步明确：”仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”

若条款仅约定”争议提交仲裁”却未指明机构，则构成要件缺失。例如在《北京康瑞药业有限公司诉上海健生制药合同纠纷案》（（2019）京民终123号）中，合同约定”争议应提交仲裁解决”，法院认定该条款因未选定仲裁机构而无效，驳回了当事人排除诉讼管辖的请求。

二、司法实践的三种处理路径及典型案例

1. 无效认定主导早期裁判

2010年前司法实践普遍采取严格立场。在《中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸仲裁条款效力案》（最高法（2008）民四终字第1号）中，合同仅约定”仲裁应在中国北京进行”，最高人民法院认为该条款未明确机构名称且无法推定，裁定条款无效。此类裁判依据《仲裁法》第18条：”仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”

2. 合同解释补正成为新趋势

近年法院更注重探求当事人真意。在《江苏天工科技诉深圳华创设备买卖合同纠纷案》（（2020）苏民终489号）中，合同约定”争议提交甲方所在地仲裁机构”。法院查明甲方注册地为南京，结合《南京仲裁委员会仲裁规则》第8条关于”本会系南京市唯一常设仲裁机构”的规定，推定当事人选择南京仲裁委员会，条款有效。

3. 行业规则填补空白

特定领域可通过行业惯例确定机构。国际商会（ICC）第8789号仲裁案中，合同约定”按ICC规则在巴黎仲裁”，仲裁庭依据ICC规则第6条第2款”当事人援引ICC规则即视为接受ICC仲裁”，认定ICC仲裁院具有管辖权。中国海事仲裁委员会（CMAC）亦在《仲裁规则》第7条明确类似规定。

三、立法空白下的争议解决方向预测

现行法律未规定”默认仲裁机构”机制，但可从三方面探索完善：

1. 地域推定规则的制度化

借鉴《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》第16条，可建立”当事人未约定时，由申请人选择被告住所地或合同履行地仲裁机构”的推定规则。2023年《中国仲裁司法审查年度报告》显示，北京、上海等地法院已在区域性司法文件中试点类似标准。

2. 在线仲裁平台的补充作用

最高人民法院《关于为自由贸易试验区建设提供司法保障的意见》（法发〔2016〕34号）鼓励”探索互联网仲裁”。若当事人约定”通过在线平台仲裁”，即使未明确机构，亦可依据平台规则（如中国广州仲裁委员会《网络仲裁规则》）确定管辖。

3. 仲裁地法的扩大适用

在涉外合同中，根据《涉外民事关系法律适用法》第18条，可适用仲裁地法律认定条款效力。如约定”仲裁地为香港”，则可援引香港《仲裁条例》第19条”未指定机构时由香港国际仲裁中心管理”的规定完成补正。

四、企业风险防范实务指南

1. 条款起草规范

采用中国仲裁协会推荐的示范条款：”凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交[具体机构名称]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。”

2. 瑕疵条款补救措施

瑕疵类型	补救方案	法律依据
仅约定仲裁地点	签订补充协议选定机构	《仲裁法》第18条
机构名称表述错误	根据真实意思表示解释	最高法解释第3条
多机构冲突	以最先受理机构为准	《民事诉讼法》第36条

3. 争议发生时的策略选择

若对方提起诉讼，可依据《民事诉讼法》第127条在首次开庭前提出管辖权异议，同时立即启动补充协议协商程序。2022年上海金融法院发布典型案例表明，在异议审查期间达成补充协议的，法院将尊重仲裁约定。

五、结语：在法治框架下完善仲裁自治

仲裁条款的效力认定体现了当事人意思自治与司法监督的平衡。在党的全面领导下，中国持续优化仲裁法治环境，2021年中央全面依法治国委员会将”完善仲裁制度”列为重点任务。市场主体应提高条款规范性意识，司法机关则需通过裁判引导商事实践，共同推进多元化纠纷解决机制建设，为构建市场化、法治化、国际化营商环境提供保障。