可转债投资人要求转股价调整是否合法？| 深入解析转股价调整的法律依据与实践案例

可转债投资人要求转股价调整的法律依据

可转换债券（Convertible Bond，简称可转债）是一种兼具债券和股票特性的金融工具，投资人可在特定条件下将债券转换为发行公司的股票。转股价是决定可转债价值的关键因素之一，其调整通常涉及投资人与发行人之间的利益博弈。那么，投资人要求转股价调整是否合法？这一问题需要从法律法规、合同约定及市场实践等多个层面进行分析。

1. 法律法规的明确规定

根据《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》，可转债的发行与交易需遵循市场化原则，转股价的设定及调整应符合合同约定及相关法律规定。具体而言，转股价的调整通常基于以下情形：

• 公司分红或配股：当公司进行分红、配股或资本公积金转增股本时，转股价需相应调整，以保护投资人权益。
• 重大资产重组：若公司发生重大资产重组或股权结构变动，转股价可能需调整以反映公司价值变化。
• 市场异常波动：在极端市场情况下，如股价大幅下跌，投资人可能要求调整转股价以降低投资风险。

然而，现行法律法规并未明确规定投资人是否有权单方面要求转股价调整，这通常取决于发行人与投资人之间的合同约定。

2. 合同约定的核心作用

可转债的发行条款通常由发行人与投资人协商确定，并在募集说明书中详细载明。转股价调整的条款是合同的重要组成部分，其合法性主要取决于是否符合合同约定。例如：

• 自动调整条款：部分可转债合同中约定，当特定条件触发时（如股价连续下跌超过一定比例），转股价将自动调整。
• 协商调整条款：在特殊情况下，发行人与投资人可协商调整转股价，但需双方达成一致。

若合同未明确约定投资人有权单方面要求转股价调整，则投资人提出此类要求可能缺乏法律依据。

实践案例分析：投资人要求转股价调整的合法性

以下通过两个典型案例，分析投资人要求转股价调整的合法性及其法律依据。

案例一：A公司可转债转股价调整争议

2020年，A公司因股价持续下跌，部分投资人要求调整转股价以降低投资风险。A公司认为，合同未约定投资人有权单方面要求转股价调整，因此拒绝了投资人的要求。投资人随后向法院提起诉讼，但法院最终裁定，合同条款未赋予投资人单方面调整转股价的权利，故投资人的诉求不予支持。

此案例表明，若合同未明确约定投资人有权要求转股价调整，则其诉求可能难以获得法律支持。

案例二：B公司可转债自动调整条款触发

2021年，B公司因股价连续下跌超过30%，触发了可转债合同中的自动调整条款，转股价从10元下调至7元。投资人对此表示认可，认为自动调整条款有效保护了其权益。此案例说明，若合同中明确约定了转股价调整的触发条件及调整方式，则投资人的权益将得到有效保障。

未来趋势：转股价调整的法律完善方向

尽管现行法律法规对转股价调整的规定较为原则性，但随着可转债市场的快速发展，相关法律体系有望进一步完善。以下是对未来趋势的预测：

• 明确投资人权益保护机制：未来立法可能进一步明确投资人在特定情况下的转股价调整权利，以平衡发行人与投资人之间的利益。
• 引入市场化调整机制：借鉴国际经验，可探索引入市场化调整机制，如设置转股价调整的触发条件及调整幅度，以增强市场透明度。
• 加强合同条款的规范性：监管部门可能加强对可转债合同条款的审查，确保转股价调整条款的公平性与合理性。

结论

可转债投资人要求转股价调整的合法性主要取决于法律法规及合同约定。若合同未明确赋予投资人单方面调整转股价的权利，则其诉求可能难以获得法律支持。未来，随着法律体系的完善，投资人权益保护机制有望进一步强化。在投资可转债时，投资人应仔细审阅合同条款，确保自身权益得到有效保障。

引用法律条文

• 《中华人民共和国证券法》第X条：关于可转债发行与交易的规定。
• 《公司债券发行与交易管理办法》第X条：关于转股价调整的相关规定。