公司章程修改未登记能否对抗第三人？

公司章程修改未登记 | 能否对抗第三人的法律分析

公司章程是公司治理的核心文件，其修改涉及公司内部权力分配、股东权益调整等重要事项。然而，公司章程修改后未及时登记的情况在实践中并不罕见。那么，未登记的公司章程修改能否对抗第三人？这一问题在司法实践中存在争议，也引发了理论界的广泛讨论。

一、公司章程修改的法律效力

根据《中华人民共和国公司法》第十一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程的修改需经股东会或股东大会决议，并依法办理变更登记。然而，法律并未明确规定未登记的公司章程修改是否具有对抗第三人的效力。

二、司法实践中的争议

在司法实践中，关于公司章程修改未登记能否对抗第三人的问题，存在两种主要观点：

1. 登记对抗主义：认为公司章程修改需经登记后方可对抗第三人。这一观点强调登记的公信力，认为第三人有权信赖登记信息。
2. 内部效力主义：认为公司章程修改在公司内部生效后即可对抗第三人，无论是否登记。这一观点强调公司章程的内部约束力。

以（2018）最高法民终123号案件为例，最高人民法院在判决中指出，公司章程修改未登记不得对抗善意第三人。这一判决体现了登记对抗主义的倾向。

三、理论探讨与实务建议

从理论上看，公司章程修改未登记能否对抗第三人，涉及公司法与民法基本原则的平衡。一方面，公司章程是公司内部治理文件，其修改应尊重公司自治；另一方面，登记制度旨在保护交易安全，维护第三人利益。

结合司法实践与理论探讨，本文提出以下实务建议：

• 公司应及时办理公司章程修改的登记手续，以确保其法律效力。
• 第三人在与公司交易时，应查阅最新登记的公司章程，以规避法律风险。
• 立法机关可考虑通过司法解释或法律修订，进一步明确公司章程修改未登记的法律效力。

四、未来立法方向预测

随着公司治理实践的不断发展，公司章程修改未登记的法律效力问题亟需明确。未来立法可能采取以下方向：

1. 明确公司章程修改的登记对抗效力，保护善意第三人的信赖利益。
2. 引入例外条款，规定特定情形下公司章程修改未登记仍可对抗第三人。
3. 完善公司章程修改的登记程序，提高登记效率与透明度。

总之，公司章程修改未登记能否对抗第三人是一个复杂的法律问题，需综合考虑公司自治、交易安全与法律公平等多重因素。在现行法律框架下，公司应注重公司章程修改的及时登记，第三人则应谨慎审查登记信息，以维护自身合法权益。

五、引用法律条文

1. 《中华人民共和国公司法》第十一条
2. 《中华人民共和国公司法》第三十二条
3. 《中华人民共和国公司法》第一百七十九条