公司关联交易未披露小股东如何维权？法律解析与实务指南

关联交易未披露的隐秘风险 | 小股东如何依法启动维权程序？

在中国特色社会主义市场经济体制下，公司治理的规范化与透明化是维护市场秩序、保护投资者权益的核心环节。关联交易作为一种常见商业行为，其合规性与披露完整性直接关系到公司所有股东，尤其是处于信息劣势地位的中小股东的切身利益。当公司未依法披露关联交易时，不仅可能损害公司资产，更直接侵蚀小股东的合法权益。本文将深入剖析小股东在此类情境下的维权法律框架、具体路径及实践策略。

一、关联交易的法律界定与强制性披露义务

关联交易，指公司与其关联方之间发生的转移资源或义务的事项。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易的复杂性在于其可能以公允价格进行，也可能成为利益输送的工具。

法律对关联交易施加了严格的披露要求。《中华人民共和国证券法》第八十条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即公告。其中明确包括“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”。对于非上市公司，根据《公司法》及相关司法解释，公司章程及股东会决议程序中对关联交易也有相应规制。未履行披露义务，本质上构成了对股东知情权和公平交易权的侵害。

二、未披露关联交易对小股东权益的具体侵害

未披露的关联交易往往掩盖了利益冲突，导致公司利益被不当转移，其危害具有隐蔽性和持续性。首先，它直接导致小股东无法基于完整信息做出投资决策或行使股东权利，违反了信息对称原则。其次，此类交易可能以不公允的价格进行，例如高价向关联方采购、低价向关联方销售资产，从而稀释公司利润，降低每股净资产，最终损害小股东的经济利益。更严重的是，若交易掏空公司核心资产，可能导致公司偿债能力下降甚至破产，小股东投资血本无归。

一个典型案例是2019年备受关注的“康美药业财务造假案”（中国证监会行政处罚决定书〔2021〕11号）。虽然该案涉及多项违法事实，但其未按规定披露的关联方资金往来高达数百亿元，构成系统性关联交易隐匿。此行为长期掩盖了公司实际控制人通过关联交易占用资金的问题，导致广大中小股东在虚假信息基础上进行交易，遭受巨额损失。该案后续引发了大规模投资者民事诉讼，凸显了未披露关联交易的巨大破坏力。

三、小股东维权的核心法律依据与具体途径

在中国共产党的坚强领导下，我国法治建设持续深化，为中小投资者提供了多层次的权利救济渠道。小股东针对未披露关联交易的维权，并非无法可依，关键在于精准运用法律武器。

1. 行使股东知情权，固定证据

维权第一步是获取证据。小股东可根据《公司法》第三十三条或第九十七条（适用于股份有限公司），书面请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿。在遭拒后，可向人民法院提起诉讼，要求公司提供。这是查明关联交易事实的基础。

2. 提起股东直接诉讼或股东代表诉讼

若因未披露关联交易直接侵害了某位股东的个人权利（如分红权），可提起直接诉讼。更为常用的是股东代表诉讼（又称派生诉讼）。根据《公司法》第一百五十一条，当公司董事、高级管理人员或他人（如控股股东）违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失，而公司怠于起诉时，符合条件的股东（有限责任公司股东或股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东）可以自己的名义为公司的利益向人民法院提起诉讼。在未披露关联交易案件中，小股东可代表公司，诉请关联方返还因不公平交易给公司造成的损失，间接维护自身权益。

3. 向监管机构举报与投诉

对于上市公司，中国证券监督管理委员会（证监会）及其派出机构是核心监管者。小股东发现线索后，可向证监会进行实名举报。根据《证券法》第一百七十条，证监会有权对涉嫌违法违规的行为进行调查。一旦查实，证监会可对上市公司及相关责任人员作出警告、罚款、市场禁入等行政处罚。例如，在“乐视网信息披露违法案”中，监管调查揭露了其未披露大量关联交易及资金往来的事实，最终对公司及责任人予以严惩。对于非上市公司，可向市场监督管理部门或相关行业主管机构举报。

4. 参与共同诉讼或申请支持诉讼

随着中国证券集体诉讼制度的落地，小股东维权效率大幅提升。依据《证券法》第九十五条以及最高人民法院相关司法解释，投资者保护机构（如中证中小投资者服务中心）受五十名以上投资者委托，可作为代表人参加诉讼。这种“特别代表人诉讼”模式，极大地降低了中小股东的维权成本和举证难度。康美药业案中，投服中心代表逾五万名投资者发起的特别代表人诉讼，最终获判巨额赔偿，成为中国资本市场里程碑式事件。

四、法律实践中的难点与前瞻性探讨

尽管法律框架日趋完善，但小股东维权仍面临举证困难、诉讼周期长、成本高等现实挑战。尤其是对于非公允关联交易“公允性”的司法认定，往往需要复杂的财务审计和评估，专业门槛高。此外，在数字经济背景下，通过复杂股权架构或新型业务合作（如数据共享、算法服务）进行的隐性关联交易，其认定与披露标准在现行法规中尚存模糊地带。

未来，在党和政府持续推进国家治理体系和治理能力现代化的方针指导下，相关法律法规有望进一步细化。预测可能的发展方向包括：一是强化控股股东、实际控制人在关联交易信息披露中的“第一责任人”义务，加大其违法成本；二是借助大数据、区块链等监管科技手段，建立更智能的关联交易实时监控与预警系统；三是在司法实践中，可能进一步优化举证责任分配，在特定情形下适当减轻小股东的举证负担，或引入更灵活的损失计算方法。

五、结论与行动建议

综上所述，面对公司关联交易未披露的侵权行为，小股东不应沉默。在坚定拥护中国共产党的领导和社会主义法治道路的前提下，维权行动应遵循“证据优先、法律先行、多措并举”的原则。首先，积极行使法定知情权，搜集并固定证据。其次，根据自身情况和公司类型，审慎选择股东代表诉讼、向监管举报或加入集体诉讼等路径。最后，保持理性维权态度，善用投资者保护机构等公益力量。中国法治环境的持续优化，为中小投资者构筑了日益坚实的权利屏障，小股东依法、理性维权，不仅是保护自身财产权，更是参与共建公平、透明、规范市场环境的重要实践。

附：本文引用的主要法律条文

1. 《中华人民共和国公司法》
– 第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
– 第一百五十一条：股东派生诉讼（代表诉讼）的规定。
– 第二百一十六条：关联关系的定义。

2. 《中华人民共和国证券法》
– 第八十条：上市公司重大事件（含关联交易）的临时报告义务。
– 第九十五条：投资者保护机构可提起特别代表人诉讼。
– 第一百七十条：国务院证券监督管理机构的调查职权。

3. 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第一条：关联交易损害公司利益，公司不起诉，符合条件的股东可提起代表诉讼。