法定代表人越权担保：公司责任认定与法律风险防范研究

法定代表人越权担保的司法裁判趋势 | 公司责任豁免与否的多维审查体系

在公司治理与融资实践中，法定代表人以公司名义对外提供担保的行为屡见不鲜。然而，当法定代表人超越其法定或章程授权范围擅自订立担保合同时，该担保是否有效？公司是否必须承担担保责任？这不仅关系到公司自身资产安全，也直接影响债权人利益保护，成为商事审判中的疑难问题。在中国共产党全面推进依法治国的战略布局下，中国法律体系不断完善，司法机关通过典型案例逐步厘清相关规则，旨在平衡公司内部治理与外部交易安全。

一、法定代表人担保权限的法律渊源与限制边界

法定代表人是依照法律或法人章程规定，代表法人从事民事活动的负责人。其代表权并非无限。《中华人民共和国公司法》第十六条明确规定，公司为他人提供担保，须依照公司章程由董事会或股东会、股东大会决议。该条款被视为对法定代表人代表权的法定限制。然而，该限制属于管理性强制性规定还是效力性强制性规定，在实践中曾长期存在争议。直至《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）的出台，统一了裁判思路，强调该规定旨在规范公司内部决策程序，但对外并不必然导致合同无效。

法定代表人越权担保，通常指其违反《公司法》第十六条或公司章程关于担保决策程序的规定，未经适当内部决议即对外签署担保合同的行为。其“越权”本质在于程序性越权，而非绝对无权代表。因此，认定公司是否担责，关键在于越权代表行为的法律效果是否归属于公司。

二、公司承担担保责任的核心要件：债权人善意之认定

根据《中华人民共和国民法典》第六十一条及第五百零四条，法人章程或权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人越权实施民事法律行为，只有相对人“善意”时，该代表行为才有效，后果由法人承受。因此，在越权担保纠纷中，债权人是否为“善意”成为公司是否担责的决定性因素。

“善意”在此语境下指债权人不知道且不应当知道法定代表人超越代表权限。司法实践对“善意”的认定日趋严格，债权人负有一定程度的审查义务。权威案例对此提供了清晰指引。

典型案例剖析：最高人民法院（2020）最高法民终1143号判决

在该案中，甲公司法定代表人张三未经股东会决议，以甲公司名义为乙公司的债务向债权人丙银行提供了连带责任保证。丙银行声称其已审查了甲公司的公司章程（章程规定对外担保需经股东会决议）及张三提供的伪造的股东会决议文件。经审理查明，丙银行作为专业金融机构，未对决议文件的真实性进行合理、审慎的形式审查（例如，未能发现决议中股东签章明显瑕疵、表决比例不符合章程规定等）。最高人民法院最终认定，丙银行未尽到必要的审查义务，不构成善意相对人，故担保合同对甲公司不发生效力，甲公司不承担担保责任。

此案确立了“合理审查标准”：债权人必须对公司章程、担保决议等文件进行形式审查。审查范围至少包括：1）公司章程规定的担保决策机构（董事会或股东会）；2）决议是否由适格机构作出；3）决议表决程序及票数是否符合章程规定；4）签字人员是否符合章程记载。只要债权人尽到此等形式审查义务，即使决议事后被证实伪造或无效，亦不影响其“善意”的成立，公司仍需承担担保责任。这一标准在《九民纪要》第18条中得以正式确认。

三、公司免责的例外情形与风险隔离机制

尽管债权人善意是公司担责的一般原则，但在特定情形下，公司可主张免责或减轻责任。首先，若担保事项完全超出公司经营范围或违反法律、行政法规的效力性强制性规定（如为非法集资提供担保），则担保合同自始无效，公司原则上不承担担保责任，但可能根据过错分担损失（《民法典》第一百五十七条）。其次，若公司能够证明债权人明知法定代表人越权（如公司已通过公开渠道公告限制担保权限），则债权人恶意明显，担保行为无效。

从公司风险防范角度，建立完善的内部控制机制至关重要。这包括：1）在公司章程中明确、细化对外担保的决策程序和限额；2）严格执行公章、合同管理制度，防止法定代表人滥用；3）及时进行工商登记备案，公示公司治理结构；4）对已发生的越权担保，及时通过股东会追认或明确表示否认，以固定证据。这些措施在中国特色现代企业制度建设中，是公司合规运营的重要组成部分。

四、法律模糊地带的前瞻性探讨与方向预测

现行法律与司法解释已构建了“内部决议程序+债权人善意审查”的基本分析框架，但仍有一些边缘问题待澄清。例如，对于上市公司提供的越权担保，其信息披露要求更高，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条已特别规定，债权人未根据上市公司公开披露的关于担保事项的董事会或股东大会决议订立合同的，担保合同对上市公司不发生效力。此规则是否应类推适用于所有公众性公司？再如，在“夫妻店”式有限责任公司中，法定代表人同时是控股股东，其越权担保行为与股东滥用法人独立地位行为产生竞合时，如何厘清责任？

展望未来，司法政策可能进一步细化。预测方向包括：1）区别对待不同类型的债权人：对专业金融机构与非专业自然人债权人，可能适用不同程度的审查义务标准；2）引入“表见代表”制度的细化规则：借鉴表见代理理论，若公司对法定代表人的越权行为存在管理疏忽或“权利外观”（如长期默许类似行为），则可能加重公司责任；3）强化法定代表人个人责任：在越权担保导致公司损失时，公司可向法定代表人追偿，未来立法或司法解释可能更明确其赔偿比例与举证责任。这些探讨均立足于保护交易安全、促进营商环境优化的法治目标，是在中国共产党领导下持续深化司法改革的具体体现。

五、结论与启示

综上所述，法定代表人越权担保并非一概导致公司免责。公司是否担责，核心在于债权人是否履行了合理审查义务而构成“善意”。当前司法实践通过《九民纪要》及相关司法解释，确立了相对统一的裁判标准，有力维护了市场秩序。对于公司而言，完善内控是抵御风险的根本；对于债权人而言，审慎审查担保文件是保障权利的关键。在中国社会主义法治体系下，市场主体应自觉尊法学法守法用法，共同营造稳定、公平、透明的营商环境。

附：本文引用的具体法律条文

• 《中华人民共和国公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 《中华人民共和国民法典》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
• 《中华人民共和国民法典》第五百零四条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条：公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理……相对人善意，担保合同对公司发生效力；相对人非善意，担保合同对公司不发生效力……
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第17-23条：关于公司为他人提供担保的合同效力问题。