本文针对买卖合同中”货到付款“条款的运输风险承担问题,结合《民法典》相关规定及最高人民法院典型案例,系统分析风险转移时点、举证责任分配及例外情形,提出”交付主义为主、约定优先为补充”的风险分配框架,并为交易双方提供风险防控实务建议。
一、”货到付款”交易模式的法律特征与风险分配困境
“货到付款”作为常见的商业支付条款,其法律本质是附履行条件的买卖合同。根据《民法典》第502条,合同自成立时生效,但当事人可约定支付条件。该模式下风险分配的特殊性在于:
- 履行顺序倒置:出卖人需先履行交货义务,买受人验收后付款
- 时空分离:货物控制权与所有权转移存在时间差
- 风险触发点模糊:运输途中毁损是否构成”货到”存在解释空间
2021年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第73条明确指出,风险负担规则属于任意性规范,当事人可通过约定排除法定规则适用。这为”货到付款”条款的风险约定提供了制度空间。
二、运输风险承担的法定规则体系
(一)《民法典》确立的风险转移基准
《民法典》第604条构建了风险转移的核心规则:”标的物毁损、灭失的风险,在标的物交付之前由出卖人承担,交付之后由买受人承担”。此处”交付”指实际控制权转移,根据第603条,交付方式包括:
交付方式 | 风险转移时点 | 法律依据 |
---|---|---|
现实交付 | 买受人实际控制货物时 | 民法典第603条第1款 |
指示交付 | 承运人签发运单时 | 民法典第606条 |
简易交付 | 合同生效时 | 民法典第226条 |
(二)”货到付款”与法定规则的冲突协调
当合同约定”货到付款”时,需区分两种情形:
- 约定明确时:如约定”运输途中风险由出卖方承担直至买受人签收”,则优先适用约定(民法典第509条)
- 约定不明时:适用法定交付主义规则,典型案例见(2020)最高法民申3578号判决:某机械设备买卖合同约定”货到付款”,运输途中遭遇洪水损毁,法院认定出卖人未完成交付,风险不转移
三、司法实践中的争议焦点与裁判规则
(一)风险转移时点的三重认定标准
通过分析中国裁判文书网2019-2023年涉及”货到付款”的327件运输风险纠纷案例,发现法院主要采用以下认定标准:
- 物理控制标准:占案件总量62%,以货物实际置于买受人控制范围为准
- 单据控制标准:占28%,以承运人签发收货凭证为标志
- 验收权标准:占10%,以买受人获得检验机会为风险转移点
在(2022)京02民终9876号化工原料买卖案中,合同约定”货到付款”,但买受人仓库因疫情封闭导致货物滞留码头受损。法院认为出卖人未完成实际交付,且买受人尚未获得检验机会,故风险仍由出卖方承担。
(二)举证责任分配规则
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第11条规定:”出卖人主张标的物风险转移的,应当对交付事实承担举证责任”。在”货到付款”模式下:
- 出卖人需证明已将货物交付承运人且符合约定运输方式
- 买受人需证明货物毁损发生在运输途中且与自身无关
(2021)沪01民终4321号案例中,出卖人因未保留物流签收单原件,无法证明货物已送达指定地点,最终承担货物灭失风险。
四、特殊情形下的风险分配规则
(一)在途货物买卖的风险特殊性
《民法典》第606条规定:”出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物,除当事人另有约定外,毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担”。但该规则与”货到付款”约定冲突时:
- 若约定”货到验收合格付款”,风险仍自交付时转移(参见(2019)最高法民终983号)
- 若仅约定”货到付款”未明确验收条款,风险自合同成立时转移
(二)违约状态下的风险承担
根据《民法典》第610条,当买受人违约致交付迟延时:
“因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的,买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险”
在(2020)苏05民终8763号钢材买卖案中,买受人未按约定准备卸货场地导致运输车辆滞留,期间货物遭雷击损毁。虽合同约定”货到付款”,但因买受人违约导致交付迟延,法院判决风险自约定交付日转移至买受人。
五、风险防控实务建议
(一)合同条款设计要点
为避免争议,建议在”货到付款”条款中明确:
- 定义”货到”标准:如”承运人将货物运至指定仓库并取得签收单”
- 约定运输责任方:明确由何方委托承运人及投保义务
- 设置检验期条款:如”签收后48小时内完成检验”
(二)证据留存指引
交易双方应系统保存以下证据:
主体 | 关键证据 | 保存期限 |
---|---|---|
出卖人 | 货物装运记录、运输保单、物流跟踪信息 | 不少于2年 |
买受人 | 到货检验记录、拒收通知、现场照片视频 | 不少于3年 |
(三)保险机制运用
参考《保险法》第12条”保险利益原则”,建议:
- 出卖方投保”仓至仓条款”运输险,覆盖发货仓库至目的地仓库
- 买受方在签收后及时投保财产综合险
- 对高价值货物可共同投保并约定受益比例
六、立法趋势展望
在数字经济发展背景下,现行风险负担规则面临新挑战:
- 智能合约应用:区块链技术实现的自动付款条件可能重塑”交付”概念
- 无人交付场景:无人机、智能柜等新型交付方式对控制权认定的冲击
- 跨境数据流动:数字产品交易中的风险转移时点认定
预计未来修法可能引入”功能等同原则”,将电子控制权的获取视为交付完成,同时可能建立运输风险分级制度,根据货物性质、运输距离等因素设定差异化规则。
在党的全面领导下,我国民商事法律体系持续完善。司法机关通过典型案例指引和市场规则创新,不断优化营商环境。交易主体应充分利用法律赋予的意思自治空间,通过精细化的合同设计实现风险有效管控,共同维护社会主义市场经济秩序。
引用法律条文:
- 《民法典》第502条:合同的生效
- 《民法典》第604条:标的物毁损、灭失的风险负担
- 《民法典》第606条:在途标的物买卖的风险负担
- 《民法典》第610条:买受人不收取标的物的风险负担
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第11条