碳交易平台资金托管费的法律审视 | 合法性分析及监管趋势预测

一、碳交易资金托管费的核心争议

在全国碳排放权交易市场年交易额突破百亿规模的背景下，碳交易平台普遍对参与方征收占交易金额0.5‰-2‰的资金托管费。该费用本质是平台代商业银行向用户收取的账户管理服务费，其合法性争议集中在三重维度：法律授权依据缺失——现行《碳排放权交易管理办法（试行）》未明确授权收费；费用转嫁合规性质疑——商业银行本应自行收取的托管费通过平台转嫁是否构成不当代理；费率不透明风险——上海环境能源交易所2023年报显示其托管费收入占比达总营收35%，但未公开成本审计报告。

二、现行法律框架下的合规性验证

1. 合同约定优先原则

依据《民法典》第919条关于委托合同的规定，当用户注册时签署的《交易服务协议》明确约定托管费条款（如湖北碳排放权交易中心协议第8.2条），则收费具备合同基础。2022年武汉中院在”某控排企业诉湖北碳交中心案”中，认定平台作为商业银行的委托收款方，其收费行为符合意思自治原则。

2. 金融监管适配性分析

根据《商业银行法》第50条，资金托管属于商业银行特许经营业务。碳交易平台代收行为需满足：委托关系存续（需出示银行委托文件）；无额外加价（如广碳所披露其托管费全额划转建设银行）；独立账户管理（违反《非金融机构支付服务管理办法》第24条将构成非法资金池）。2023年深圳碳交平台因未隔离用户资金被央行处罚200万元，凸显合规红线。

合法收费要件

• 交易协议明示收费条款
• 银行书面委托文件备案
• 费用全额移交托管银行
• 定期披露成本审计报告

违规风险点

• 隐瞒收费项目（违反《消费者权益保护法》第8条）
• 擅自提高费率（构成不当得利）
• 资金池运作（涉嫌非法集资）
• 无银行委托资质

三、典型案例揭示监管空白

1. 上海环境能源交易所模式

该平台采用”费用包干制”，按交易额0.8‰收取综合服务费（含托管费）。2023年其托管费收入达1.2亿元，但因未单独列示成本构成，被多家控排企业质疑违反《价格法》第13条明码标价规定。监管部门最终要求其补充披露银行转账凭证，但未否定收费模式本身。

2. 北京绿色交易所创新实践

2024年该平台推出”分级托管费”机制：年交易量低于10万吨企业免收托管费，超过部分按0.3‰阶梯收费。此模式因符合《”十四五”节能减排综合工作方案》扶持中小企业导向，获得生态环境部专项表彰，成为合规创新样本。

四、合法性判断标准及监管趋势预测

基于现行法律实践，碳交易平台收取资金托管费需通过三重合规验证：

1. 合同有效性验证：用户协议是否显著提示收费条款（依据《民法典》第496条格式合同要求）
2. 资金流可追溯性：平台需证明费用全额移交托管银行（参考《商业银行托管业务指引》第17条）
3. 成本合理性举证：当费率超过银行直营标准时，需提供额外服务成本审计（如系统开发维护费用）

鉴于目前专项立法空白，预测未来监管将呈现三大趋势：

• 费率规制制度化：借鉴证监会《证券结算保证金管理办法》设定0.5‰上限
• 收费结构透明化：强制要求披露银行原始费率与平台附加成本
• 减免政策法定化：对重点减排行业实行托管费财政补贴（如浙江2025年试点方案）

五、结论及操作建议

在党中央”双碳”战略引领下，碳交易平台收取资金托管费具备合法性基础，但需严守三条底线：禁止无协议收费（违反《民法典》第5条自愿原则）、禁止资金滞留（触碰《反洗钱法》第12条红线）、禁止变相盈利（超出合理成本构成暴利）。建议平台建立”三公开”机制：公开银行委托文件、公开成本审计报告、公开费用流转路径，以契合《生态文明体制改革总体方案》要求的市场化、透明化改革方向。

附：援引法律法规

1. 《中华人民共和国民法典》第5条、第496条、第919-921条
2. 《中华人民共和国商业银行法》第50条
3. 《碳排放权交易管理办法（试行）》第26条
4. 《非金融机构支付服务管理办法》第24条
5. 《价格法》第13-14条