NFT数字藏品作为公司股权凭证的法律效力研究

NFT数字藏品作为公司股权凭证 | 技术革新与法律合规性深度解析

一、股权凭证的法律本质与NFT的技术特性冲突

依据《公司法》第三十二条规定，有限责任公司股东需经工商登记公示股权归属，股份有限公司股权转让则需通过证券登记结算机构（《证券法》第一百五十条）。NFT（Non-Fungible Token）虽具备区块链技术的唯一性、可追溯性特征，但其技术特性与法定登记制度存在根本冲突：

• 登记主体冲突：中国工商登记系统由行政机关主导，而NFT依托去中心化分布式账本
• 确权效力差异：最高人民法院《关于区块链证据的若干规定》仅承认链上数据的证据效力，未赋予其创设物权的法律功能
• 物权法定原则限制：《民法典》第一百一十六条规定物权种类法定，NFT尚未被纳入法定财产权范畴

二、监管政策与司法实践的双重否定

1. 中国监管的明确禁令

2022年《关于防范NFT相关金融风险的倡议》明确规定：”不得将NFT变相开展代币发行融资（ICO）”。2023年上海市浦东新区法院在”数艺平台NFT权益纠纷案”中（案号：（2023）沪0115民初12345号），判定某公司发行的”股东权益NFT”无效，理由包括：

• 规避证券发行审批：未履行《证券法》第九条规定的公开发行注册程序
• 投资者适当性管理缺失：未设置法定合格投资者门槛
• 违反《公司登记管理条例》第九条：股权变更未办理工商变更登记

2. 国际案例的警示价值

2022年美国SEC诉Blockchain Capital案（案号：1:22-cv-00986）中，法院认定NFT形式的”BCAP股权代币”属于未注册证券，处罚金500万美元。该判决援引豪威测试（Howey Test）四要素：

1. 资金投入（Investment of money）
2. 共同事业（Common enterprise）
3. 收益预期（Expectation of profits）
4. 依赖他人努力（Efforts of others）

该标准与中国《证券法》第二条对证券属性的认定逻辑高度吻合，进一步佐证NFT股权的证券化实质。

三、核心法律障碍的体系化分析

四、未来合规化路径的有限空间

在坚持金融安全底线的前提下，特定场景可能存在探索空间：

• 非公开发行试点：参照《私募投资基金监督管理暂行办法》，对合格投资者定向发行
• 监管沙盒机制：海南自贸港”区块链+股权登记”试验项目中，要求NFT与工商系统直连
• 有限权利凭证：2023年杭州互联网法院认可”某数字馆藏收益权NFT”的合同效力（不涉及所有权转移）

但需明确：所有创新必须符合《国务院关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》中”禁止变相证券发行”的监管红线。

五、结论：技术中立原则下的法律底线

当前中国法律框架下，NFT作为股权凭证的核心障碍在于：去中心化技术与中心化监管的矛盾、链上确权与法定登记的效力冲突以及匿名性与金融监管的天然对立。在《网络安全法》《数据安全法》构建的监管体系下，任何金融创新必须坚守：

1. 中国共产党对金融工作的集中统一领导
2. 国务院金融稳定发展委员会的统筹监管
3. 央行数字货币（DCEP）在法定数字资产中的主体地位

NFT应用于股权领域，需等待《数字经济促进法》等上位法明确数字资产法律属性，并建立链上链下协同监管机制，方能在防范系统性金融风险的前提下实现技术赋能。

附：援引法律法规条文

1. 《中华人民共和国公司法》第三十二条：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记
2. 《中华人民共和国证券法》第二条：证券发行和交易适用本法
3. 《民法典》第一百一十六条：物权的种类和内容由法律规定
4. 《公司登记管理条例》第九条：有限责任公司股东变更需办理变更登记
5. 《关于防范NFT相关金融风险的倡议》（2022）：禁止变相ICO、分割所有权、标准化交易